Was das ist
Der Gesellschaftsvertrag ist die Verfassung Ihres Unternehmens. Er legt Firma, Sitz, Gegenstand und Stammkapital fest und kann darüber hinaus fast alles regeln, was zwischen den Gesellschaftern gelten soll. Er wird notariell beurkundet, jede Änderung ebenfalls, und ist im Handelsregister für jeden einsehbar.
Was das für Sie heißt
Das Gesetz regelt die GmbH so, wie es für zwei Fremde passt, nicht für Ihre Konstellation. Fünf Punkte, die in fast jede Satzung gehören: Vinkulierung, damit kein Gesellschafter seine Anteile an Dritte verkauft, ohne dass die anderen zustimmen. Einziehung und Abfindung für den Fall, dass ein Gesellschafter ausscheidet, kündigt oder insolvent wird, mit einer Abfindungsformel unter dem Verkehrswert. Nachfolgeregeln für Tod und Erbfall. Ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte für die Geschäftsführung. Und Mehrheitserfordernisse, die verhindern, dass bei 50:50 alles blockiert ist. Was nicht in die Satzung soll, weil es niemanden angeht, gehört in eine separate Gesellschaftervereinbarung.
Der typische Fehler
Zwei Gründer nehmen das Musterprotokoll, je 50 Prozent. Nach vier Jahren wollen sie getrennte Wege gehen. Die Satzung sagt nichts zu Ausscheiden, Abfindung oder Pattsituationen. Jeder Beschluss braucht beide Stimmen, keiner kann den anderen hinauskaufen, und die Firma steht still. Der Streit endet nach zwei Jahren in der Auflösung, weil die Satzung für den Erfolgsfall geschrieben wurde.
Rechtsgrundlage
§§ 2, 3 GmbHG (Form, Mindestinhalt); § 15 Abs. 5 GmbHG (Vinkulierung); § 34 GmbHG (Einziehung); § 53 GmbHG (Satzungsänderung); § 47 GmbHG (Mehrheiten)