Was das ist
Gesellschafterbeschlüsse sind die Entscheidungen der Eigentümer einer GmbH: Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Entlastung, Satzungsänderungen, Prokura. Sie werden in der Gesellschafterversammlung gefasst oder, wenn alle einverstanden sind, im Umlaufverfahren, seit 2023 auch in Textform.
Was das für Sie heißt
- Die Versammlung muss ordnungsgemäß einberufen werden: durch die Geschäftsführung, mit mindestens einer Woche Frist, an alle Gesellschafter, mit Tagesordnung. Sind alle anwesend und einverstanden, kann auch ohne Einladung beschlossen werden.
- Einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ist die Regel; Satzungsänderungen brauchen drei Viertel. Wer selbst betroffen ist, etwa bei seiner Entlastung, darf nicht mitstimmen.
- Protokoll führen, auch wenn das Gesetz es außer bei Satzungsänderungen nicht verlangt. Ein fehlerhafter Beschluss muss binnen eines Monats angefochten werden, sonst gilt er.
Der typische Fehler
Der Mehrheitsgesellschafter bestellt sich selbst per E-Mail an den Steuerberater ein Geschäftsführergehalt von 20.000 Euro monatlich. Kein Beschluss, keine Versammlung, der Minderheitsgesellschafter erfährt es aus dem Jahresabschluss. Das Gehalt ist ohne Beschluss nicht wirksam vereinbart, muss zurückgezahlt werden und gilt steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung. Zwei Zeilen Protokoll hätten das geregelt.
Rechtsgrundlage
§§ 45 bis 51 GmbHG; § 46 GmbHG (Zuständigkeiten); § 47 GmbHG (Mehrheit, Stimmverbot); § 48 Abs. 2 GmbHG (Umlaufverfahren); § 53 GmbHG (Satzungsänderung, ¾-Mehrheit)