Was das ist
Die Business Judgment Rule schützt Geschäftsführer und Vorstände vor der Haftung für Entscheidungen, die sich im Nachhinein als falsch erweisen. Unternehmerisches Handeln bedeutet Risiko; wer bei jeder Fehleinschätzung haften müsste, würde nichts mehr entscheiden. Deshalb gilt: Keine Pflichtverletzung, wenn die Entscheidung vernünftigerweise auf angemessener Informationsgrundlage und im Interesse der Gesellschaft getroffen wurde. Im Aktienrecht steht das im Gesetz, für die GmbH wenden Gerichte es genauso an.
Was das für Sie heißt
Der Schutz ist an Bedingungen geknüpft, die Sie in der Hand haben. Erstens: Es muss eine echte Entscheidung mit Spielraum sein; für gesetzliche Pflichten wie Steuern oder Insolvenzantrag gibt es keinen Ermessensschutz. Zweitens: Sie müssen sich informiert haben, angemessen zur Bedeutung der Entscheidung, also bei einer Investition von zwei Millionen mehr als bei einem Softwarekauf. Drittens: kein eigenes Interesse, das mit dem der Gesellschaft kollidiert. Viertens: Sie müssen das später zeigen können. Ein Vermerk mit Entscheidungsgrundlage, Alternativen und Begründung, zum Zeitpunkt der Entscheidung erstellt, ist Ihr Schutzschild.
Der typische Fehler
Der Geschäftsführer führt ein KI-System zur Bewerberauswahl ein, weil ein Anbieter es empfohlen hat. Kein Vergleich, keine rechtliche Prüfung, keine Notiz. Als Bewerber wegen Diskriminierung klagen und die Gesellschaft Schadensersatz zahlt, nehmen die Gesellschafter ihn in Regress. Die Entscheidung selbst war vertretbar; ihre Vorbereitung war nicht nachweisbar. Genau daran scheitert die Rule.
Rechtsgrundlage
§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG; auf die GmbH übertragen durch die Rechtsprechung des BGH zu § 43 GmbHG